Art. 1 Toepasselijkheid en definities
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer. Meer in het bijzonder zijn zij van toepassing op alle leveringen van goederen en/of diensten aan opdrachtgever, ook indien deze goederen of diensten niet (nader) in deze voorwaarden zijn omschreven. Ze zijn tevens van toepassing op alle verbintenissen die voortvloeien uit nadien tussen partijen gesloten overeenkomsten.
2. In deze voorwaarden wordt verstaan onder:
· Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die met opdrachtnemer overeenkomsten sluit.
· Overeenkomst: een wederzijdse acceptatie, schriftelijk, per fax of e-mail bevestigd, voor de levering van diensten en/of goederen door opdrachtnemer.
. Dienstverlening: het ontwerpen of ontwikkelen van internet toepassingen, organisatie- en automatiseringsadviezen, toepasbaarheidsonderzoek, consultancy, opleidingen, cursussen, trainingen, ondersteuning, detachering, het ontwerpen of ontwikkelen van programmatuur of informatiesystemen of het verlenen van assistentie daarbij en dienstverlening met betrekking tot ict, internet, internetdiensten en netwerken.
3. Ongeldigheid of vernietiging van één of meerdere bepalingen uit deze algemene voorwaarden tast de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden niet aan.
4. De algemene leverings-, aanbestedings-, betalings-, inkoop,- of andere voorwaarden van opdrachtgever zijn niet van toepassing.
5. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door opdrachtnemer zijn aanvaard, terwijl deze afwijkingen slechts betrekking hebben op de desbetreffende overeenkomst.
Art. 2 Offerte
1. Alle offertes zijn vrijblijvend en hebben een geldigheidsduur van 14 dagen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
2. Elke offerte is gebaseerd op uitvoering van de overeenkomst door opdrachtnemer onder normale omstandigheden en uitgevoerd tijdens kantooruren.
3. De bij de offerte verstrekte gegevens, drukwerken, prijslijsten, specificaties, documentatie, folders, bijlagen en andere informatiedragers zijn slechts informatief en geven uitsluitend een algemene weergave. Ze zijn slechts bindend indien daar door opdrachtnemer uitdrukkelijk in de offerte zelf naar wordt verwezen. Zij mogen niet zonder toestemming worden gebruikt, gekopieerd of aan derden ter hand worden gesteld of op andere wijze openbaar worden gemaakt.
4. Indien offerte niet leidt tot een overeenkomst met opdrachtgever, zullen alle in lid 3 genoemde zaken door opdrachtgever franco aan opdrachtnemer worden geretourneerd.
Art. 3 Totstandkoming overeenkomst
1. Een overeenkomst met opdrachtnemer komt tot stand nadat opdrachtgever zich met de offerte akkoord heeft verklaard en opdrachtnemer de overeenkomst schriftelijk aan opdrachtgever heeft bevestigd. De opdrachtbevestiging wordt geacht de inhoud van de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
2. De overeenkomst kan naderhand worden gewijzigd en/of worden aangevuld nadat hieromtrent schriftelijke overeenstemming is bereikt.
3. Mondelinge toezeggingen en afspraken binden opdrachtnemer niet tenzij deze door opdrachtnemer schriftelijk zijn bevestigd.
4. Overeenkomsten worden aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij anders overeengekomen.
Art. 4 Uitvoering
1. Opdrachtnemer zal zich naar beste kunnen inspannen de opdracht met zorg uit te voeren, overeenkomstig de met opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.
2. Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, is opdrachtnemer gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
3. Indien de overeenkomst tot dienstverlening is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, zal opdrachtnemer steeds gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.
Art. 5 Levertijd en overschrijding
1. Indien partijen een bepaalde termijn voor levering zijn overeengekomen, gaat deze termijn in op de dag van de totstandkoming van de overeenkomst.
2. Indien opdrachtnemer voorziet dat zij de producten of diensten niet volgens de overeengekomen levertijd kan leveren, stelt hij opdrachtgever hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte, met opgave van reden en de datum waarop levering zal worden verwacht.
3. Indien overschrijding van de levertijd het gevolg is van overmacht, of van handelen of nalaten van opdrachtgever, met inbegrip van opschorting op grond van artikel 11 (betaling) of artikel 17 (voorziene niet-nakoming), wordt de levertijd verlengd met een, alle omstandigheden in aanmerking genomen, redelijke tijdsduur. Deze bepaling geldt zowel indien de oorzaak van de overschrijding vóór als na de overeengekomen datum van levering optreedt.
Art. 6 Wijziging en meerwerk
1. Indien opdrachtnemer op verzoek of met voorafgaande instemming van opdrachtgever werkzaamheden heeft verricht die buiten de overeengekomen dienstverlening vallen, zal opdrachtgever hem deze werkzaamheden vergoeden volgens de gebruikelijke tarieven.
2. Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden als bedoeld in lid 1 het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening en de wederzijdse verantwoordelijkheden van de partijen kunnen worden beïnvloed.
3. Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken en partijen voornemens zijn om met betrekking tot extra werkzaamheden of prestaties een afzonderlijke overeenkomst te sluiten, zal opdrachtnemer opdrachtgever tevoren schriftelijk informeren over de financiële consequenties van die extra werkzaamheden of prestaties.
Art. 7 Aflevering
1. Goederen of producten zullen door opdrachtnemer bezorgd worden op, dan wel ter bezorging worden verzonden naar de overeengekomen plaats of plaatsen op de wijze als in de order is bepaald of naderhand overeengekomen.
2. Opdrachtnemer zal de apparatuur verpakken voor levering volgens gebruikelijke maatstaven.
3. Opdrachtgever zal met bij hem vrijgekomen verpakkingen van door opdrachtnemer geleverde producten handelen op een wijze die in overeenstemming is met de daarvoor geldende overheidsvoorschriften, onder vrijwaring van opdrachtnemer voor aanspraken van derden.
4. Bij aankomst van de producten controleert opdrachtgever of de datum van aankomst van de producten, hun staat en hoeveelheid overeenstemmen met de vrachtbrief. Opdrachtgever informeert opdrachtnemer onmiddellijk over eventuele afwijkingen of mogelijke aanspraken jegens de vervoerder.
Art. 8 Retourzending
1.Het in ontvangst nemen van retourzendingen impliceert in geen geval erkenning van de door opdrachtgever opgegeven grond voor retourzending. Het risico van retour gezonden zaken blijft berusten bij opdrachtgever totdat deze door opdrachtnemer zijn gecrediteerd.
2. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de eventueel uit retourzendingen voortvloeiende creditering te verrichten onder aftrek van 15% van de prijs van de retourgezonde producten, met een minimum van EUR 25,- (vijfentwintig euro).
Art. 9 Apparatuur van toeleverancier
Indien opdrachtnemer apparatuur van derden aan opdrachtgever levert zullen daarvoor de voorwaarden van die derden van toepassing zijn, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze voorwaarden. Opdrachtgever aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden, mits opdrachtnemer deze hem op voorhand heeft toegezonden.
Art. 10 Installatie
1. Indien schriftelijk overeengekomen, zal opdrachtnemer apparatuur installeren of laten installeren.
2. In alle gevallen zal opdrachtgever voor aflevering van de apparatuur een passende installatieplaats met alle noodzakelijke faciliteiten, zoals bekabeling en telecommunicatiefaciliteiten, ter beschikking stellen. Opdrachtnemer zal desgewenst omtrent de aanleg van deze faciliteiten aan opdrachtgever een offerte uitbrengen.
3. Opdrachtgever zal opdrachtnemer voor de uitvoering van de noodzakelijke werkzaamheden toegang verlenen tot de plaats van installatie gedurende normale werkuren.
Art. 11 Betaling
1. Indien niet anders overeengekomen, zal betaling van de overeengekomen prijs met betrekking tot door opdrachtnemer te leveren diensten geschieden in de navolgende 2 termijnbetalingen:
betaling van 30% bij totstandkoming van de overeenkomst binnen 8 dagen na factuurdatum, betaling van 70% bij levering van de overeengekomen diensten binnen 8 dagen na factuurdatum.
2. Indien niet anders overeengekomen, zal betaling van de overeengekomen prijs met betrekking tot door opdrachtnemer te leveren goederen geschieden in de navolgende 2 termijnbetalingen:
betaling van 50% bij totstandkoming van de overeenkomst direct na ontvangst factuur,
betaling van 50% bij levering van de goederen binnen 8 dagen na factuurdatum.
3. Indien opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen niet nakomt heeft opdrachtnemer het recht de werkzaamheden volledig of tijdelijk stop te zetten tot opdrachtgever aan zijn verplichtingen heeft voldaan.
4. Ingeval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van opdrachtgever, zullen de vorderingen van opdrachtnemer en de verplichtingen van opdrachtgever jegens opdrachtnemer, onmiddellijk opeisbaar zijn.
Art. 12 Prijzen
1. Tenzij anders overeengekomen zijn prijzen in offertes en overeenkomsten gebaseerd op levering af huis; exclusief B.T.W., invoerrechten, belastingen, heffingen en rechten; exclusief de kosten van verpakkingen, in- en uitlading, transport en verzekering; gebaseerd op Nederlandse valuta dan wel in Euro; onder voorbehoud van eventuele koerswijzigingen.
2. Indien na de datum van totstandkoming van de overeenkomst één of meer van de kostprijsfactoren een wijziging ondergaan – ook al geschiedt dit ingevolge voorziene omstandigheden – is opdrachtnemer gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig te wijzigen, na wederzijds overleg en zulks zonder dat dit opdrachtgever het recht geeft op geheel of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst.
Art. 13 Intellectuele eigendom
1. Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij opdrachtnemer of zijn licentiegevers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk worden toegekend en voor het overige zal hij de programmatuur of andere materialen niet verveelvoudigen of daarvan kopieën vervaardigen.
2. Opdrachtgever is ermee bekend dat de ter beschikking gestelde programmatuur, apparatuur en andere materialen vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van opdrachtnemer of zijn licentiegevers bevat. Opdrachtgever verbindt zich deze programmatuur, apparatuur en materialen geheim te houden, niet aan derden bekend te maken of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze hem ter beschikking zijn gesteld. Onder derden worden ook begrepen alle personen werkzaam in de organisatie van opdrachtgever die niet noodzakelijkerwijs de programmatuur, apparatuur en /of andere materialen behoeven te gebruiken.
3. Het is opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de programmatuur, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de programmatuur.
4. Het is opdrachtnemer toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de programmatuur. Indien opdrachtnemer door middel van technische bescherming de programmatuur heeft beveiligd, is het opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken. Indien de beveiligingsmaatregelen tot gevolg hebben dat opdrachtgever niet in staat is een reservekopie van de programmatuur te maken, zal opdrachtnemer op verzoek van opdrachtgever een reservekopie van de programmatuur aan hem ter beschikking stellen.
5. Behoudens het geval dat opdrachtnemer een reservekopie van de programmatuur aan opdrachtgever ter beschikking stelt, heeft opdrachtgever het recht een reservekopie van de programmatuur aan te houden, of te maken. Onder reservekopie wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: een stoffelijk voorwerp waarop de programmatuur is vastgelegd, uitsluitend ter vervanging van het oorspronkelijke exemplaar van de programmatuur in geval van onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. De reservekopie dient een identieke kopie te zijn en steeds te zijn voorzien van dezelfde labels en indicaties als het oorspronkelijke exemplaar.
6. Het door opdrachtnemer vervaardigd materiaal blijft te allen tijden zijn eigendom en hieraan kunnen geen rechten worden ontleend.
Art. 14 Risico- en eigendomsoverdracht
1. Nadat een product geleverd is, draagt opdrachtgever het risico voor alle directe of indirecte schade, die aan of door het product mocht ontstaan, behoudens voor zover aan grove schuld van opdrachtnemer te wijten.
2. Onverminderd het in het vorige lid gestelde, gaat het eigendom van het product eerst op opdrachtgever over wanneer al het door hem aan opdrachtnemer uit hoofde van levering of werkzaamheden verschuldigde, met inbegrip van rente en kosten, volledig aan opdrachtnemer is voldaan.
3. Opdrachtgever zal in voorkomend geval opdrachtnemer ongehinderde toegang tot het product verlenen teneinde hem in de gelegenheid te stellen het in lid 2 opgenomen eigendomsvoorbehoud uit te oefenen.
Art. 15 Gebreken, schade en aansprakelijkheid
1. Optredende gebreken worden zo spoedig mogelijk, uiterlijk 8 dagen na (op)levering, door opdrachtgever bij opdrachtnemer gemeld. Indien het gebrek schade kan veroorzaken, vindt melding onmiddellijk plaats. De melding bevat een beschrijving van het gebrek. Indien opdrachtgever een gebrek niet binnen de in dit artikel genoemde termijn bij opdrachtnemer meldt, verliest hij zijn aanspraak op kosteloos herstel ervan.
2. Zodra opdrachtnemer een melding volgens lid 1 ontvangt, zal hij het geconstateerde gebrek zo spoedig mogelijk met alle binnen zijn macht beschikbare middelen herstellen.
3. Indien opdrachtgever een melding heeft gedaan en er geen gebrek wordt gevonden waarvoor opdrachtnemer aansprakelijk is, heeft opdrachtnemer recht op vergoeding van de door de melding ontstane kosten.
4. Opdrachtnemer is slechts aansprakelijk voor gebreken die optreden tijdens de in de overeenkomst genoemde gebruiksomstandigheden en bij adequaat gebruik van de producten.
5. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer van aansprakelijkheid indien de uitvoering van een overeenkomst door derden wordt vertraagd of verhinderd.
6. Opdrachtnemer is slechts aansprakelijk voor schade geleden door opdrachtgever, die het rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van een toekenbare tekortkoming van opdrachtnemer, met dien ten verstande dat voor vergoeding alleen in aanmerking komt die schade waartegen opdrachtnemer verzekerd is, dan wel redelijkerwijs, gezien de in de branche geldende gebruiken, verzekerd hadden moeten zijn.
7. Materiële schade alsmede alle andere schade aan computers, netwerken, centrales en hard- en software ten gevolge van aansluiting op het internet of het gebruik van internet kan opdrachtnemer nimmer worden aangerekend.
8. Behoudens de bepalingen van lid 1 tot en met 6 is opdrachtnemer niet aansprakelijk voor uit gebreken voortvloeiende gevolgschade, met inbegrip van productverlies, gederfde winst en andere gevolgschade.
Art. 16 Opschorting
1. Elke partij heeft het recht de uitvoering van haar verplichtingen volgens de overeenkomst op te schorten voor zover de uitvoering wordt verhinderd of onredelijk bezwarend wordt gemaakt als gevolg van overmacht, daaronder mede begrepen niet-toerekenbare tekortkoming, zoals gebreken of vertragingen van toeleveranciers. Met overmacht worden die omstandigheden bedoeld waarmee partijen bij het sluiten van de overeenkomst redelijkerwijs geen rekening hoefden te houden en hen ook niet bekend waren.
2. Partijen hebben het recht de overeenkomst door een schriftelijke mededeling te beëindigen indien op grond van lid 1 de uitvoering van de overeenkomst langer dan zes maanden wordt opgeschort.
3. Partijen hebben het recht de uitvoering van hun verplichtingen volgens de overeenkomst op te schorten, indien uit de omstandigheden duidelijk wordt dat de andere contractpartij niet in staat zal zijn haar verplichtingen na te komen.
Art. 17 Slotbepalingen
1. Op alle overeenkomsten tussen partijen is Nederlands recht van toepassing.
2. In geval van geschillen is de rechter van de vestigingsplaats van opdrachtnemer bij uitsluiting bevoegd hiervan kennis te nemen.